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      上海機電股吧:中國銀行股

      摘要:攜城和巨潮資訊cninfo上刊登了。廣州白云山制藥股份有限公司二○○六年年度陳述(一)重要提示:本公司董事會、監事會及董事、監事、高級處理人員確保本陳述所載材料不存在任何虛偽


      攜城和巨潮資訊cninfo上刊登了。

      廣州白云山制藥股份有限公司二○○六年年度陳述(一)

      重要提示:

      本公司董事會、監事會及董事、監事、高級處理人員確保本陳述所載材料不存在任何虛偽記載、誤導性陳述或許嚴峻丟失,并對其內容的真實性、準確性和無缺性承擔單個及連帶責任。

      本年度陳述業經本公司第五屆董事會二○○六年度第四次董事會會議審議通過。

      副董事長王良平先生、董事孟雪峰先生因出差在外未能到會會議。

      公司董事長謝彬先生、總司理齊兆基先生及財務總監黃智玲女士聲明:確保年度陳述中財務會計陳述的真實、無缺。

      廣州白云山制藥股份有限公司董事會

      第一章公司根本情況簡介

      一、公司中文稱謂:廣州白云山制藥股份有限公司

      公司英文稱謂:GuangzhouBaiyunshanPharmaceuticalCo.Ltd.

      公司中文縮寫:白云山制藥

      公司英文縮寫:BYS

      二、公司法定代表人:謝彬先生

      三、公司董事會秘書:陳瑛女士

      聯絡地址:廣東省廣州市白云區同和街云祥路88號

      電話:020-87062599傳真:020-87063699

      電子郵箱:cheny@gzbys

      四、公司注冊地址:廣東省廣州市白云區同和街云祥路88號

      公司作業地址:廣東省廣州市白云區同和街云祥路88號

      郵政編碼:510515

      公司國際互聯址:gzbys

      公司電子郵箱:gzbys000522@gzbys

      五、公司選定的信息宣告報紙:《我國證券報》、《證券時報》

      我國證監會指定的登載公司年度陳述的國際互聯址:

      cninfo

      公司年度陳述備置地址:公司董事會秘書處

      六、公司股票上市生意所:深圳證券生意所

      股票簡稱:白云山A股票代碼:000522

      七、其他相關材料

      公司初度注冊掛號日期:1992年12月22日

      掛號機關:廣州市工商行政處理局

      公司最近一次改動注冊掛號日期:2006年7月24日

      掛號機關:廣州市工商行政處理局

      企業法人運營執照注冊號:44401011104127

      稅600266股吧600266股吧600266股吧務掛號號碼:440111190481270

      公司聘請的會計師業務所稱謂:廣東羊城會計師業務全部限公司

      作業地址:廣州市春風中路410號健力寶大廈25樓

      第二章會計數據和業務數據摘要

      一、本年度首要獲利政策情況

      金額單位:(人民幣)元

      政策項目金額

      獲利總額40019979.63

      凈獲利14871855.01

      扣除非經常性損益后的凈獲利12984505.31

      主營業務獲利946175312.31

      其他業務獲利15965656.25

      運營獲利80936341.14

      出資收益-34500502.15

      運營外收支凈額-6415859.36

      運營活動發生的現金流量凈額101810127.65

      現金及現金等價物凈增減額12102328.01

      扣除的非經常性損益項目及觸及金額:

      項目金額

      處置長時間股權出資、固定資產、在建工程、無

      466790.51

      形資產、其他長時間資產發生的損益

      各種形式的政府補助7073434.06

      捐贈開支-664845.40

      違約金、滯納金及罰款開支-3524843.40

      辭退員工補償金-965710.43

      扣除公司日常根據企業會計原則規則計提的

      86228.60

      資產減值準備后的其他各項運營外收入、開支

      享受出資抵免國產設備的所得稅額1557659.47

      上述項目影響所得稅及少數股東損益額-2141363.71

      估計1887349.70

      二、截止陳述期末公司前三年首要會計數據和財務政策

      (一)首要會計數據

      金額單位:(人民幣)元

      2005年(上年)本年比上年增2005年(上年)

      2006年(本年)減(%)

      調整后調整前

      主營業務收入2742374303.592816635110.07-2.642816635110.07

      獲利總額40019979.63110141628.33-63.6611809攜城和巨潮資訊cninfo上刊登了0124.45

      凈獲利14871855.0143835699.82-66.0750475743.04

      扣除非經常性

      12984505.3154323018.50-76.1053064565.60

      損益后的凈獲利

      2006年2005年12月31日本年末比上年2005年12月31日

      12月31日調整后末增減(%)調整前

      總資產2788802195.102787221335.040.062787221335.04

      股東權益

      693345170.15676568111.612.48710025172.19

      (不含少數股東權益)

      運營活動發生的

      101810127.65164873854.82-38.25164873854.82

      現金流量凈額

      2004年

      調整后調整前

      主營業務收入2459464627.062459464627.06

      獲利總額115967255.76119955873.29

      凈獲利41383252.7536166478.09

      扣除非經常性

      35957106.1233014946.85

      損益后的凈獲利

      2004年12月31日

      調整后調整前

      總資產2669124067.182669124067.18

      股東權益

      620849892.90641326847.63

      (不含少數股東權益)

      運營活動發生的

      222250958.23222250958.23

      現金流量凈額

      (二)首要財務政策

      單2005年2004年

      項目位2006年調整后調整前調整后調整前

      攤薄后每股收益元0.030.120.130.110.10

      加權均勻每股收益元0.030.120.130.110.10

      扣除非經常性損益

      后的凈獲利元12984505.3154323018.5053064565.6035957106.1233014946.85

      扣除非經常性損益

      后的每股收益元0.030.150.140.100.09

      每股凈資產元1.481.811.901.661.71

      調整后的每股凈資元1.391.661.771.551.62

      運營活動發生的現

      金流量凈額元101810127.65164873854.82164873854.82222250958.23222250958.23

      每股運營活動發生

      的現金流量凈額元0.220.440.440.590.59

      凈資產收益率%2.146.487.116.675.64

      加權凈資產收益率%2.176.767.476.855.75

      扣除非經常性損益

      后的加權凈資產收%1.908.377.855.955.25

      益率

      三、根據《揭穿發行證券公司信息宣告編報規則第9號-凈資產收益率和每股收益的核算及宣告》的規則如下:

      政策凈資產收益率(%)每股收益(元)

      陳述期獲利金額全面攤薄加權均勻全面攤薄加權均勻

      主營業務獲利946175312.31136.47138.142.022.02

      運營獲利80936341.1411.6711.820.170.17

      凈獲利14871855.012.142.170.030.03

      扣除非經常性損12984505.311.871.900.030.03

      益后的凈獲利

      四、陳述期內股東權益改動情況

      金額單位:(人民幣)元

      項目股本本錢公積盈利公積法定公益金未分配獲利股東權益估計

      期初數374344355.00176305630.9744270061.攜城和巨潮資訊cninfo上刊登了8230480276.9181648063.82676568111.61

      本期增加94709334.005413840.991487185.5014871855.01146962492.41

      本期減少98217971.4630480276.911487185.50130185433.87

      期末數469053689.0083501500.5045757247.32-95032733.33693345170.15

      改動原因

      本年末股東權益總額693345.17千元,比年初增加16777.06千元,增幅2.48%。首要是未分配獲利及本錢公積一同改動影響所構成的。各項權益的改動如下:

      本年末總股本469053.69千元,比年初增加94709.33千元,增幅25.30%,增加原因是公司在2006年4月進行股權分置革新,實施以本錢公積向流通股東每10股轉增6.05股的股改計劃,轉增股份總額94709334.00股。

      本年末本錢公積83501.50千元,比年初減少92804.13千元,減幅52.64%,改動情況如下:(1)本期增加本錢公積5413.84千元,首要由于公司收到的專項撥款項目已查驗竣工,相應的撥款轉入本錢公積及部下子公司本期增加本錢公積;(2)本期減少本錢公積98217.97千元,①用于轉增股本94709.33千元,;②股改專項費用開支2303.77千元;③支付稅金1204.87千元,本公司以原白云山中藥廠的凈資產按點點評作為對廣州白云山和記黃埔中藥有限公司的出資,帳面價值與其應享有的全部者權益比例的差額在扣除所得稅后的凈額已于2005年計入本錢公積,本期補交該點評增值的稅金1204.87千元。

      本年末盈利公積余額45757.25千元,比年初增加1487.19千元,增幅3.36%,增加的原因是根據本公司規章的相關規則,從凈獲利中提取10%的法定盈利公積。

      本年末未分配獲利95032.73千元,比年初增加13384.67千元,增幅16.39%,首要是因公司結束盈利所構成的。

      第三章股本改動及股東情況

      一、股本改動情況

      (一)股份改動情況表

      數量單位:股

      本次改動前本次改動增減(+,-)本次數量后

      發行送其

      數量比例公積金轉股小計數量比例

      新股股他

      一、有限售條件股份21785250158.20+31763+3176321788426446.45

      1、國家持股10890000029.09010890000023.22

      2、國有法人持股10890000029.09010890000023.22

      3、其他內資持股525010.01+31763+31763842640.01

      其間:

      境內法人持股

      境內自然人持股

      525010.01+31763+31763842640.01

      (高管股)

      4、外資持股

      其間:

      境外法人持股

      境外自然人持股

      二、無限售條件股份15649185441.80+94677571+9467757125116942553.55

      1、人民幣普通股15649185441.80+94677571+9467757125116942553.55

      2、境內上市的外資股

      3、境外上市的外資股

      4、其他

      三、股份總數374344355100+94709334+94709334469053689100

      (二)股票發行與上市情況

      1、到本陳述期末的前三年,公司無增發新股、配售股份等股票發行與上市情況。

      2、2006年4月17日,本公司根據股權分置革新相關股東會議暨2005年第一次暫時股東大會選擇,以原有流通股股本156544355股為基數,按每10股轉增6.05股的比例,以本錢公積向股權掛號日掛號在冊的整體流通股股東轉增股份總額94709334股。股權分置革新后,本公司的總股本從原先的374344355股增至469053689股。

      3、陳述期末,公司無現存的內部員工股。

      二、股東情況介紹

      (一)股東數量和持股情況介紹(2006年12月31日在冊)

      單位:股

      股東總數47706

      前10名股東持股情況

      股東持股持有有限售條質押或凍住

      股東稱謂持股總數

      性質比例(%)件股份數量的股份數量

      國有

      廣州醫藥集團有限公司35.371659000001659000000

      股東

      國有

      廣州白云山企業集團有限公司8.95420000004200000042000000

      股東

      國有

      江蘇正泰出資處理有限公司2.11990000099000000

      股東

      趙旭光其他2.07971025009710250

      華夏大盤精選證券出資基金其他1.2860037220不知道

      全國社?;鹨涣憔沤M合其他0.8941758120不知道

      鄭彥彬其他0.4219746090不知道

      李城其他0.4219668960不知道

      江蘇卓眾出資處理有限責任公司其他0.3014000000不知道

      辛亮其他0.2612280770不知道

      前10名無限售條件股東持股情況

      股東稱謂持有無限售條件股份數量股份品種

      趙旭光9710250人民幣普通股

      華夏大盤精選證券出資基金6003722人民幣普通股

      全國社?;鹨涣憔沤M合4175812人民幣普通股

      鄭彥彬1974609人民幣普通股

      李城1966896人民幣普通股

      江蘇卓眾出資處理有限責任公司1400000人民幣普通股

      辛亮1228077人民幣普通股

      方樹輝1192717人民幣普通股

      尹浩穩1128906人民幣普通股

      黃紅梅1120870人民幣普通股

      公司前10名股東中,廣州醫藥集團有限公司于

      2000年11月按市政府批復保管廣州白云山企業集團有

      限公司,其與廣州白云山企業集團有限公司均代表國家

      上述股東相相聯絡或一同行為的說明

      持有本公司股份。本公司不知道其他流通股東間是否存在

      其他相相聯絡或《上市公司股東持股改動信息宣告處理

      方法》規則的一同行為聽聯絡。

      (二)公司控股股東情況介紹

      1、實踐控制人:廣州醫藥集團有限公司

      法定代表人:楊榮明

      建立日期:1996年8月7日

      注冊本錢:100770萬元

      公司類別:有限責任公司

      股權結構:國有獨資

      運營規模:國有資產的運營、出資。出產、出售:醫藥中間體、中西成藥、中藥材、生物技術產品、醫療器械、制藥機械、藥用包裝材料、保健食物及飲料衛生材料以及與醫藥整體相關的產品。與醫藥產品有關的進出口業務,及房地產開發。

      2、第二大股東:廣州白云山企業集團有限公司

      法定代表人:溫憲文

      建立日期:1988年

      注冊本錢:19791萬元

      公司類別:有限責任公司

      股權結構:國有獨資

      運營規模:制造、加工、出售化學藥品原藥、制劑、生化制品、畜用藥品、日用化妝品、醫療器械、中藥材、中成藥;房地產中介服務;出口本企業自產的電子產品、醫藥保健品、建筑裝飾材料、塑料制品、玻璃制品、工藝品、食物;收買、代銷所屬企業出產所需的制藥材料;電子核算機軟件開發;信息服務;技術服務;運營國內商業及物資供銷業。

      本公司與實踐控制人之間的產權及控制聯絡方框圖:

      廣州市國有資產監督處理委員會

      100%100%

      廣州醫藥集團有限公司廣州白云山企業集團有限公司

      ……………………………………………………………………………………...

      保管

      35.37%8.95%

      廣州白云山攜城和巨潮資訊cninfo上刊登了制藥股份有限公司

      (三)前10名有限售條件股東持股數量及限售條件

      序持有的有限售可上市新增可上市交

      有限售條件股東稱謂限售條件

      號條件股份數量生意時間易股份數量

      2007年4月17日23452684

      注1

      1廣州醫藥集團有限公司1659000002008年4月17日23452684

      注2

      2009年4月17日118994632

      2007年4月17日23452684注1

      2廣州白云山企業集團有限公司42000000

      2008年4月17日18547316注2

      3江蘇正泰出資處理有限公司99000002007年4月17日9900000注1

      注1:自獲得上市流通之日起十二個月內不上市生意或許轉讓;

      注2:前項承諾期滿后,通過證券生意所掛牌生意出售原非流通股股份,出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不跨越5%,在二十四個月內不跨越10%。

      第四章董事、監事、高級處理人員和員工情況

      一、公司董事、監事、高級處理人員的情況

      (一)根本情況

      年年初年末

      姓名職務性別任期起止日期改動原因

      齡持股數持股數

      謝彬董事長男492006.06-2008.0500——

      王良平副董事長男632005.05-2008.0500——

      林繼紅董事女572005.05-2008.0500——

      李楚源董事男422005.05-2008.0500——

      齊兆基董事男552005.05-2008.051200019260股權分置革新送股

      孟雪峰董事男362005.05-2008.0500——

      陸景煃獨立董事男682005.05-2008.0500——

      毛蘊詩獨立董事男612005.05-2008.0500——

      王矢明獨立董事男542005.05-2008.0500——

      梁國華監事會召集人男572005.05-2008.0500——

      楊軍監事男382005.05-2008.051150118459股權分置革新送股

      李波監事男502005.05-2008.051500024075股權分置革新送股

      陳矛副總司理男442005.05-2008.0500——

      黃智玲財務總監女492005.05-2008.0540006420股權分置革新送股

      陳瑛董事會秘書女412005.05-2008.051000016050股權分置革新送股

      (二)現任董事、監事、高級處理人員最近五年作業閱歷

      1、董事會成員

      謝彬:曾任本公司廣州白云山中藥廠廠長,廣州白云山制藥總廠廠長,本公司副總司理、總司理、董事,廣州藥業股份有限公司董事、總司理,兼任廣州藥業股份有限公司黨委副書記、廣州市藥材公司司理、廣州中一藥業有限公司董事長、總司理;

      現任廣州醫藥集團有限公司董事、副總司理,本公司董事長,廣州醫藥足球沙龍有限公司常務副董事長。

      王良平:曾任我國長城資產處理公司廣州辦事處總司理、黨委書記;現任本公司副董事長。

      林繼紅:曾任廣州機電工業資產運營有限公司董事、副總司理、黨委副書記、紀委書記;現任廣州醫藥集團有限公司副董事長、黨委書記,本公司董事,廣州王老吉藥業股份有限公司副董事長,廣州敬修堂(藥業)股份有限公司董事。

      李楚源:曾任本公司副總司理,廣州白云山中藥廠廠長;現任廣州醫藥集團有限公司董事、副總司理,本公司董事,廣州白云山和記黃埔中藥有限公司董事、總司理。

      齊兆基:曾任本公司副總司理,廣州僑光制藥廠廠長,廣州僑光制藥有限公司董事長、總司理;現任本公司董事、總司理,廣州白云山僑光制藥有限公司董事長。

      孟雪峰:曾任本公司監事,我國長城資產處理公司廣州辦事處資產運營部部長助理、出資銀行部副處長;現任我國長城資產處理公司廣州辦事處商場拓展部副處長,本公司董事。

      陸景煃:曾任珠江資產處理有限公司董事長,萬聯證券有限責任公司董事長;現任本公司獨立董事。

      毛蘊詩:曾任廣東省政協常委,國務院學位委員會工商處理學評議組成員,國家自然科學基金處理學科鑒定組成員,中山大學處理學院院長;現任全國政協委員,中山大學企業處理學院博士生導師、中山大學企業與商場研討中心主任,廣東省經濟學會副會長,三九醫藥股份有限公司獨立董事,本公司獨立董事。

      王矢明:曾任越秀證券有限公司董事,香港駿威出資有限公司董事,七巧出資有限公司董事,廣州證券有限公司董事,廣州市華信會計師業務所副主任會計師;現任中天銀會計師業務所副主任會計師,廣船國際股份有限公司獨立監事,本公司獨立董事。

      2、監事會成員

      梁國華:曾任廣州醫藥集團有限公司財務部副部長、財務部部長,現任廣州王老吉藥業股份有限公司黨委書記、本公司監事會召集人。

      楊軍:曾任廣州白云山集團有限公司黨委副書記,本公司董事、黨委副書記、監事會召集人;現任廣州敬修堂(藥業)股份有限公司黨委書記、本公司監事。

      李波:曾任廣州醫藥集團有限公司商場部部長,廣州醫藥集團盈邦營銷公司董事、總司理,廣州白云山光華制藥股份有限公司總司理;現任廣州白云山光華制藥股份有限公司董事長、本公司監事。

      3、高級處理人員

      陳矛:曾任本公司企管部部長,廣州白云山中藥廠副廠長;現任本公司副總司理,廣州白云山制藥總廠廠長。

      黃智玲:曾任本公司財務部部長;現任本公司財務總監。

      陳瑛:曾任本公司董事會秘書;現任本公司董事會秘書。

      (三)任職情況

      1、陳述期內,董事、監事及高管人員在股東單位任職情況

      姓名任職或兼職單位與本公司職務任職期限

      聯絡

      董事2005年8月至今

      謝彬廣州醫藥集團有限公司控股股東副總司理2006年6月至今

      林繼紅廣州醫藥集團有限公司控股股東副董事長、黨委書記2004年9月至今

      董事2005年8月至今

      李楚源廣州醫藥集團有限公司控股股東副總司理2004年7月至今

      梁國華廣州醫藥集團有限公司控股股東財務部部長2002年6月至

      2006年10月

      2、在除股東單位外的其他單位任職或兼職的情況

      姓名任職或兼職單位與本公司聯絡職務

      謝彬廣州醫藥足球沙龍有限公司控股子公司常務副董事長

      廣州王老吉藥業股份有限公司相關企業副董事長

      林繼紅廣州敬修堂(藥業)股份有限公司相關企業董事

      李楚源廣州白云山和黃中藥有限公司控股子公司總司理

      齊兆基廣州白云山僑光制藥有限公司控股子公司董事長

      孟雪峰我國長城資產處理公司廣州辦事處無相相聯絡商場拓展部副處長

      中山大學企業處理學院無相相聯絡博士生導師、企業與

      商場研討中心主任

      毛蘊詩廣東省經濟學會無相相聯絡副會長

      三九醫藥股份有限公司無相相聯絡獨立董事

      廣州市華信會計師業務所無相相聯絡副主任會計師

      王矢明廣船國際股份有限公司無相相聯絡獨立監事

      梁國華廣州王老吉藥業股份有限公司相關企業黨委書記

      楊軍廣州敬修堂(藥業)股份有限公司相關企業黨委書記

      李波廣州白云山光華制藥股份有限公司控股子公司董事長

      陳矛廣州白云山制藥總廠廠長全資部下企業廠長

      (五)年度報酬情況情況

      董事、監事和高級處理人員的報酬是根據公司崗位和績效概括考評承認:

      姓名職務年度報酬總額(含稅)

      謝彬董事長不在本公司收取報酬,在廣州醫藥集團有限公司收取報酬

      王良平副董事長不在本公司收取報酬,在我國長城資產處理公司廣州辦事處收取報酬

      林繼紅董事不在本公司收取報酬,在廣州醫藥集團有限公司收取報酬

      李楚源董事不在本公司收取報酬,在廣州醫藥集團有限公司收取報酬

      齊兆基董事總司理38.33萬元

      孟雪峰董事不在本公司收取報酬,在我國長城資產處理公司廣州辦事處收取報酬

      陸景煃獨立董事3.00萬元

      毛蘊詩獨立董事3.00萬元

      王矢明獨立董事3.00萬元

      梁國華監事會召集人不在本公司收取報酬,在廣州王老吉藥業股份有限公司收取報酬

      楊軍監事不在本公司收取報酬,在廣州敬修堂(藥業)股份有限公司收取報酬

      李波監事23.17萬元

      陳矛副總司理56.05萬元

      黃智玲財務總監21.00萬元

      陳瑛董事會秘書25.20萬元

      估計172.75萬元

      (四)董事、監事、高級處理人員改動情況

      鑒于夏澤民先生因個人健康原因辭去公司董事、董事長職務,經本公司控股股東廣州醫藥集團有限公司提名,本公司第五屆董事會于2006年6月15日舉辦2005年度第五次暫時會議附和補選謝彬先生為第五屆董事會董事提名人。2006年6月30日,經公司2005年年度股東大會審議通過,謝彬先生當選為第五屆董事會董事;同日,經公司第五屆董事會2006年度第一次會議推舉,謝彬先生當選為公司董事長。

      2006年7月30日,本公司副總司理周可祥先生因作業調集原因,辭去本公司副總司理職務。

      二、公司員工情況

      陳述期末,公司員工總數7487人,公司需承擔費用的離退休人數4655人。

      員工結構如下:

      專業構成情況

      財務人員118

      行政處理人員799

      出產人員4427

      出售人員738

      技術人員535

      其他870

      教育程度情況

      本科以上學歷853

      大專857

      中專及高中3769

      高中以下2008

      第五章公司處理結構

      一、公司處理情況

      公司按照《公司法》、《證券法》和我國證監會有關法則法規的要求,不斷完善公司法人處理結構,建立現代企業原則,規范公司運作。公司按《上市公司處理原則》修訂了《公司規章》,制訂了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》,并已提呈本公司2001年度股東大會審議通過,在股東大會授權之下,公司還制訂了《廣州白云山制藥股份有限公司總司理作業細則》、《廣州白云山制藥股份有限公司信息宣告處理原則》、《廣州白云山制藥股份有限公司財務處理原則》并根據有關法則法規要求繼續對公司相關原則進行了及時修訂。

      (一)關于股東與股東大會:公司能夠確保整體股東,特別是中小股東享有持平方位,確保整體股東能夠充分行使自己的權利;嚴峻按照《上市公司股東大會規范定見》的要求召集、舉辦股東大會。陳述期內,本公司舉辦了三次股東大會,到會的股東人數及其代表股份數均符合《公司法》和《公司規章》的有關規則,在會場的挑選上盡可攜城和巨潮資訊cninfo上刊登了能地讓更多的股東能夠參加股東大會。

      (二)關于控股股東與上市公司的聯絡:控股股東行為規范,沒有跨越股東大會直接或直接干與公司的選擇計劃和運營活動;控股股東對本公司董事、監事提名人的提名,嚴峻遵照相關法規和《公司規章》規則的條件和程序;本公司與控股股東在人員、資產、財務、安排和業務方面做到“五分隔”,公司董事會、監事會和內部安排能夠獨立運作。公司相關生意公平合理,并對定價根據予以充分宣告。

      (三)關于董事與董事會:公司嚴峻按照《公司規章》規則的董事選聘程序進行董事會換屆作業;公司董事會的人數和人員構成符合法則、法規的要求;公司各位董事能夠以細心擔任的心情到會董事會和股東大會,能夠活潑參加有關練習,了解有關法則法規,了解作為董事的權利、責任和責任;公司已按照有關規則建立了獨立董事原則。

      (四)關于監事和監事會:公司嚴峻按照《公司規章》規則的監事選聘程序進行監事會換屆作業;公司監事會的人數和人員構成符合法則、法規的要求;公司監事能夠細心實施自己的責任,能夠本著對股東擔任的精力,對公司財務以及公司董事、公司司理和其他高級處理人員實施責任的合法合規性進行監督。

      (五)為了進一步增加公司嚴峻事項選擇計劃的科學性,公司建立了審計委員會,本著老到一個、建立一個的原則,其他委員會也在醞釀建立之中。

      (六)關于相關利益者:公司能夠充分尊重和維護銀行及其他債權人、員工、顧客等其他利益相關者的合法權益,603608,603608,603608一同推進公司繼續、健康的打開。

      (七)關于信息宣告與透明度:公司指定董事會秘書擔任信息宣告作業,款待股東來訪和咨詢;公司能夠嚴峻按照法則、法規、《公司規章》和《廣州白云山制藥股份有限公司信息宣告處理原則》的規則,真實、準確、無缺、及時的宣告有關信息,并確保全部股東有持平的機遇獲得信息;公司能夠按照有關規則,及時宣告大股東或公司實踐控制人的具體材料和股份的改動情況。

      二、獨立董事實施責任情況

      (一)獨立董事到會董事會的情況:

      獨立董事本年應參加親自到會托付到會缺席

      備注

      姓名董事會次數(次)(次)(次)

      陸景煃121200――

      毛蘊詩121200――

      王矢明121200――

      (二)陳述期內,本公司三位獨立董事在到會的本公司各項會議中,對各項計劃均能按照有關法則法規的要求,分別從工作和財務的角度盡職盡責地進行專業分析和宣告獨立定見,并未提出異議。公司能夠確保獨立董事與其他董事相同的知情權。

      三、公司與控股股東聯絡說明

      本公司與控股股東在業務、安排、人員、資產、財務等方面做到了“五分隔”,并具有無缺的業務及自主運營才干。

      業務方面:公司獨立于控股股東從事醫藥出產、出售,自主運營,業務結構無缺。

      安排方面:公司安排安排獨立運作,具有獨立的作業場所,與控股股東之間不存在混合運營、合署作業的現象。

      人員方面:公司設有專門安排處理勞動、人事及薪酬方面的作業,公司高級處理人員、董事會秘書、財務總監均不在控股股東單位兼職。

      資產方面:公司具有獨立的出產體系、輔佐出產體系和配套設備,本公司的收買和出售體系由本公司獨立具有。

      財務方面:公司設有獨立的財務部門,建立了獨立的會計核算體系和財務處理原則,在銀行獨立開立賬戶并獨立繳稅。

      四、關于高級處理人員的考評與激勵機制的建立、實施情況

      公司高級處理人員現在按照崗位、公司成果等政策通過概括考評獲得薪酬。

      第六章股東大會情況簡介

      陳述期內,本公司舉辦了三次股東大會。

      2006年3月6日,公司在《我國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊cninfo上刊登了“關于舉辦2005年度第一次暫時股東大會暨股權分置革新相關股東會議的告知”,會議于2006年4月10日舉辦,會議選擇公告刊登在2006年4月12日的《我國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊cninfo上。

      2006年5月27日,公司在《我國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊cninfo上刊登了“關于舉辦2005年年度股東大會的告知”,會議于2006年6月30日舉辦,會議選擇公告刊登在2006年7月1日的《我國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊cninfo上。

      2006年11月15日,公司在《我國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊cninfo上刊登了“關于舉辦2006年度第一次暫時股東大會的告知”,會議于2006年12月1日舉辦,會議選擇公告刊登在2006年12月2日的《我國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊cninfo上。

      第七章董事會陳述

      一、陳述期內公司運營情況回想

      2006年是本公司飽受嚴峻考驗的一年,年內數次政策性藥品降價導致企業毛利率進一步下降、國家收拾醫藥商場次序導致出售格局改動等一系列影響對本公司屬下企業的正常出產運營構成了必定的沖擊。面對上述形勢,公司整體員工精誠團結,打敗重重困難,加大出售力度,力求占有出售商場,但公司獲利出現了必定崎嶇的下降。

      陳述期內公司累計結束主營業務收入2742374.30千元,主營業務獲利946175.31千元,凈獲利14871.86千元,分別比去年同期下降2.64%,8.58%,66.07%。

      陳述期內,公司加大出售力度,活絡打開形式多樣的商場營銷活動,極力拓荒省外商場,強化品牌戰略。關于公司拳頭產品,公司采用多種出售方法堅持商場占有率,一同對公司部隊品種加大商場扶持力度,陳述期內公司已有頭孢曲松鈉材料藥、阿莫西林膠囊、清開靈、一力咳特靈、復方丹參片、阿咖酚散、板藍根等七個系列品種出售超億元。

      陳述期內,公司加大內部資源整合力度,結束了藥品原材料的共同招標收買,強化內部挖潛,節能降耗,極力下降本錢費用,必定程度上減輕了藥品商場降價引發的負面影響。為整合資源,下降企業概括本錢,避免不必要的企業內部同業比賽,促進公司整體的做大做強,公司將屬下控股企業廣州白云山何濟公制藥有限公司和廣州白云山外用藥廠吞并組成廣州白云山何濟公制藥廠。

      (一)公司主營業務規模及運營情況回想

      1、主營業務收入、主營業務獲利的構成情況

      公司所屬工作為醫藥制造業,具體運營情況見下表:

      主營業務分工作、產品情況表

      單位:(人民幣)萬元

      主營業務分工作情況

      主營業務收入比主營業務本錢比主營業務獲利

      主營業務獲利

      主營業務收入主營業務本錢上年同期增減上年同期增減率比上年同期

      率(%)

      (%)(%)增減(%)

      化學藥品原藥制36894.0731746.6413.32%35.25%40.73%-3.25%

      造業

      化學藥品制劑制143549.1590367.6436.42%-7.32%-5.80%-0.91%

      造業

      中藥材及中成藥88600.0151003.0741.81%3.33%4.24%-0.40%

      加工業

      其他工作5194.204779.297.36%-62.22%-44.97%-28.74%

      其間:相關生意33067.8521632.9933.95%11.95%20.18%-4.38%

      主營業務分產品情況

      清開靈18183.387251.5158.99%10.15%8.38%0.59%

      阿莫西林18228.0611739.4034.88%13.54%20.03%-3.52%

      復方丹參片12034.204214.9064.98%-20.55%-29.46%5.05%

      中/長鏈脂肪乳9597.704618.2051.22%-27.28%-20.81%-3.84%

      打針液

      一力咳特靈13330.2911534.7812.75%10.33%17.81%-5.53%

      頭孢曲松鈉材料18409.6717550.374.46%56.08%63.86%-4.43%

      板藍根9160.854815.8847.43%-4.23%-14.67%7.00%

      阿咖酚散10852.835927.2844.50%13.84%9.24%2.33%

      其間:相關生意12388.327215.9140.98%26.90%37.21%-4.28%

      相關生意的定價相關生意的定價按商場價格實行,定價公允。

      原則

      其間:陳述期內上市公司向控股股東及其子公司出售產品和供應勞務的相關生意總金額為32192.66萬元。

      因廣州白云山和記黃埔中藥有限公司在本公司按照50%權益吞并報表,故復方丹參片、板藍根按照50%權益核算有關出售數據。

      主營業務分區域情況

      單位:(人民幣)萬元

      區域主營業務收入主營業務收入比上年同期增減(%)

      華南143023.873.85

      西南22054.88-1.51

      華東27896.96-27.13

      華中31789.38-20.58

      西北6695.8118.84

      東北21219.1059.11

      華北21557.43-11.17

      2、首要供貨商、客戶情況

      本年度公司向前五名出售客戶出售產品的總額估計436302.12千元,占公司年度出售總額的15.91%,公司向前五名供貨商收買材料金額為338978.33千元,占公司年度收買總額的19.81%。

      3、資產構成情況

      公司資產總額2788802.20千元,比年初增加0.06%。其間:活動資產1242594.26千元,占總資產的44.56%,比年初增加5.73%,增加原由于:應收收據146731.00千元,增幅27.05%,首要是本公司及部下子公司本期出售較多運用收據結算;存貨471626.83千元,增幅7.46%,首要是根據出售計劃進行備庫出產。長時間股權出資242083.47千元,占總資產的8.68%,比年初減少9.95%,首要由于股權出資差額攤銷影響其減少。固定資產估計1023631.21千元,占總資產的36.71%,比年初減少2.22%,首要是本年度固定資產計提折舊影響。無形資產及其他資產280493.26千元,占總資產的10.06%,比年初減少5.33%,首要是由于土地運用權攤銷以及部下公司土地運用權出售影響。

      4、現金流量的構成情況

      本年度公司現金及現金等價物凈增加額為12102.33千元,其間:運營活動發生的現金流量000002新浪000002新浪000002新浪凈增加額為101810.13千元;在出資活動中,由于公司部下企業車間改造等技改開支增加以及對廣州醫藥足球沙龍有限公司支支付資款等影響現金流量凈額減少60700.75千元;在籌資活動中,由于公司部下企業出產運營的需求而增加活動資金告貸以及分配股利、償還長時間告貸、償付利息等開支影響現金流量凈額減少29007.05千元。

      5、首要控股子公司的運營情況及成果

      注冊出資主營業務主運營凈獲利

      總資產

      企業稱謂本錢比例主營業務收入務獲利

      (萬元)

      (萬元)(%)(萬元)(萬元)(萬元)

      廣州白云山天制造加工出售化學藥

      心制藥股份有4569.3082.49制劑、中成藥、材料藥、25274.6926482.694540.96655.10

      限公司保健食物等

      廣州白云山光制造化學藥材料、制

      華制藥股份有5528.5084.48劑、中成藥、獸用藥、24963.528000.449351.88205.98

      限公司化妝品等

      廣州白云山僑出產、加工大容量打針

      光制藥有限公6234.1890劑、片劑、硬膠囊劑、29396.1324687.487232.23-1385.71

      司化學材料藥等

      加工出售化學材料藥、

      廣州白云山何

      化學藥制劑、中成藥、

      濟公制藥有限2451.509013554.8918574.447561.81617.5

      保健食物、

      公司

      物業處理、場所租賃等

      廣州白云山明制造加工化學材料藥、

      興制藥有限公2649.4090化學制劑藥、中成藥,17396.7624469.9413460.722713.56

      司保300003股票,300003股票,300003股票健食物等

      各類藥品、保健品、食

      廣州白云山和品和中藥材的出產、加

      記黃埔中藥有2000050工、研討開發,出售本26383.7227778.6614853.42808.88

      限公司公司產品(外商出資產

      業目錄阻止類在外)

      上述控股子公司中,廣州白云山和記黃埔中藥有限公司按照50%權益吞并報表。

      陳述期內,公司屬下的廣州白云山天心制藥股份有限公司、廣州白云山光華制藥股份有限公司和廣州白云山僑光制藥股份有限公司成果出現較大崎嶇的下滑。其首要原因是:1、陳述期內,藥品降價構成毛利率進一步下滑;2、原材料價格上漲;3、出售格局發生必定的改動,對公司構成必定的影響。

      二、對公司未來的展望

      1、公司地點工作的打開趨勢和商場比賽格局

      近年,醫藥工業增加快度雖有所放緩,但整體增加快度仍高于國內出產總值(GDP)的增加率。跟著各醫藥工業出產企業藥品出產質量處理規范(GMP)工程的結束,工作出產規劃整體擴展,商場比賽愈加劇烈;國家進一步加強對藥品價格的宏觀調控,也使工作經濟效益遭到必定程度的影響。國家醫療保險體系革新、收拾醫藥商場次序等方法使醫藥工作的商場發生了很大的改動,醫藥出產企業都面對新的應戰。

      面對新的比賽變局,公司將仰仗三十幾年來在醫藥制造領域的閱歷、出色的品牌優勢、巨大的出售絡、搶先的制藥技術、較高的產品商場占有率等優勢,活潑采用以下首要方法繼續增強企業的中心比賽力:(1)繼續加大“白云山”品牌制作,活潑拓荒商場繼續擴展公司出售規劃;(2)調整公司的商場營銷思路,向自主定價產品、毛利率高的產品傾斜;(3)加大研發力度,加快研發腳步,盡快向商場推出新產品;

      (4)側重本錢效益,在確保公司產品質量的一同,極力下降公司在出產環節的各項本錢。

      2、新年度運營計劃

      在新的年度中,公司將堅持“科技白云山”、“責任白云山”的可繼續打開戰略,以商場為導向,以產品為基礎,以立異為支撐,深化革新,整合資源,爭創優勢,為結束跨越式打開而極力。

      一是要實施品牌帶動戰略,做好營銷推廣,擴展商場占有率。在現有商場做深做細的基礎上,有用運用各方資源,通過強化省外營銷部隊的制作、加大省外商場的投入力度、趕忙省外商場的營銷策劃等方法,加快拓展全國商場,延伸打開空間。

      二是要繼續以項目工程為龍頭,帶動企業內部資源整合,推進公司各板塊的協同打開。

      三是要繼續推進“科技白云山”戰略,狠抓研發,增強自主立異才干。從安排、原則、資金、人才等多方面確??萍剂惖捻槙辰Y束,對企業的嚴峻研討開發項目從立項、研討、申報、投產和進入商場加以全過程的監控與點評;加強與國表里高校、科研安排的產學研結合,活潑推進合資協作,引入國際先進制藥技術和品種。

      四是要盤活各項堆積資產,探求本錢運營新路。

      五是要加強基礎處理,下降企業運營概括本錢,前進企業處理水平。

      3、資金安排

      07年,公司將投入許多資金用于拓荒省外出售商場,并加大科研方面的資金投入,資金來源首要是企業自籌和金融告貸。

      4、風險應對方法

      公司將通過加強“白云山”品牌制作、加強商場拓荒力度、調整產品出售結構及加大研發力度等一系列方法來確保公司產品的商場方位,下降公司運營風險。

      三、實行新企業會計原則后,公司或許發生的會計政策、會計估計改動及其對公司

      財務情況和運營情況的影響情況

      (一)關于2007年1月1日新企業會計原則初度實行日現行會計原則和新企業

      會計原則股東權益差異分析

      根據財務部2006年2月15日發布的財3號《關于印發中財


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